Term Sheet, czyli umowa wstępna, jest dokumentem skupiającym kluczowe warunki współpracy między startupem a inwestorem venture capital. Poniżej przedstawiam kilka kluczowych elementów, które mogą być uwzględnione w Term Sheet:
- Wartość Inwestycji:
- Określenie kwoty, którą inwestor zobowiązuje się zainwestować w startup.
- Struktura Kapitału:
- Podział kapitału pomiędzy różne rodzaje instrumentów finansowych, takie jak akcje zwykłe, preferencyjne, opcje na akcje, itp.
- Wycena Firmy:
- Określenie wartości firmy przed inwestycją i sposób, w jaki została obliczona.
- Prawa Inwestora:
- Wymienienie praw specjalnych, jakie inwestor może posiadać, takich jak prawa do pierwszeństwa przy wykupie udziałów, prawo do zasiadania w radzie nadzorczej, itp.
- Prawo Do Konwersji:
- W przypadku emisji instrumentów finansowych konwertowalnych, określenie warunków konwersji na akcje.
- Harmonogram Inwestycji:
- Określenie etapów i terminów inwestycji, a także związane z nimi warunki.
- Warunki Zamknięcia Transakcji:
- Warunki, które muszą zostać spełnione przed finalnym zamknięciem transakcji, np. due diligence, uzyskanie niezbędnych zgód.
- Prawo Pierwszeństwa:
- Wskazanie, czy inwestor ma prawo do pierwszeństwa w przyszłych rundach finansowania.
- Ochrona Mniejszościowego Inwestora:
- Określenie mechanizmów ochrony mniejszościowego inwestora przed decyzjami większościowymi udziałowców.
- Prawo Do Informacji:
- Zobowiązanie startupu do dostarczania regularnych informacji inwestorowi.
- Klauzule Anti-trust:
- Wskazanie, czy inwestor będzie miał możliwość sprzedaży swoich udziałów w przypadku oferty kupna przez inny podmiot.
- Kary Umowne:
- Określenie ewentualnych kar umownych w przypadku niespełnienia określonych warunków.
- Zabezpieczenia:
- Jeśli inwestycja wiąże się z zabezpieczeniem (np. aktywa firmy), określenie rodzaju zabezpieczeń.
- Wyłączenia Odpowiedzialności:
- Klauzule wyłączające odpowiedzialność w określonych sytuacjach, takie jak zmiany w otoczeniu rynkowym czy działania konkurencji.
- Postanowienia Dotyczące Wypowiedzenia Umowy:
- Warunki, w jakich strony mogą wypowiedzieć umowę.
Warto pamiętać, że Term Sheet nie jest zobowiązujący prawnie, ale stanowi podstawę do dalszych negocjacji. Warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w transakcjach venture capital w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony dla obu stron.