Klauzula drag-along (także znana jako „drag-along right”) to klauzula umowna umieszczana w umowach udziałowców lub umowach akcjonariuszy, która daje pewnym udziałowcom prawo do zmuszenia pozostałych do sprzedaży swoich udziałów lub akcji wraz z nimi, jeśli jest to korzystne dla większościowej grupy udziałowców. Jest to mechanizm, który umożliwia większościowym udziałowcom skłonienie mniejszościowych do akceptacji i uczestnictwa w transakcji sprzedaży.
Główne cechy klauzuli drag-along to:
- Inicjacja przez Większość:
- Klauzula drag-along może być aktywowana przez większośćowych udziałowców, którzy chcą sprzedać swoje udziały. W takim przypadku mniejszościowi udziałowcy są zobowiązani do udziału w transakcji.
- Ochrona Interesów Większości:
- Klauzula ta jest wprowadzana w celu ochrony interesów większościowych udziałowców, umożliwiając im przeprowadzenie transakcji bez konieczności uzyskiwania zgody od każdego udziałowca z osobna.
- Sprzedaż Wszystkich Udziałów:
- W ramach klauzuli drag-along, wszyscy udziałowcy są zobowiązani do sprzedaży swoich udziałów w ramach tej samej transakcji. Jest to zazwyczaj warunek umowy, aby zabezpieczyć jednolitość oferty i ułatwić proces transakcji.
- Korzystne Warunki dla Mniejszości:
- Klauzula może również zawierać postanowienia chroniące mniejszościowych udziałowców, takie jak zagwarantowanie im równego traktowania w zakresie cen czy warunków transakcji.
- Umowa w Dokumencie Założycielskim:
- Klauzula drag-along jest zazwyczaj umieszczana w dokumentach założycielskich, umowie udziałowców (umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) lub umowie akcjonariuszy (w przypadku spółek akcyjnych).
Klauzula drag-along może być istotna w sytuacji, gdy większościowi udziałowcy otrzymują ofertę kupna od inwestora lub spółki akwizycyjnej i chcą, aby wszyscy udziałowcy wzięli udział w tej transakcji. Jednak mniejszościowi udziałowcy powinni być ostrożni podczas negocjacji warunków tej klauzuli, aby zabezpieczyć swoje interesy.