Klauzula Tag-along (znana również jako „tag-along right” lub „co-sale right”) to postanowienie umowne, które chroni mniejszościowych udziałowców w sytuacji, gdy większościowi udziałowcy decydują się sprzedać swoje udziały. Klauzula ta daje mniejszościowym udziałowcom prawo do dołączenia do transakcji sprzedaży i sprzedaży swoich udziałów na tych samych warunkach, jakie zostały uzgodnione przez większościowych udziałowców.
Podstawowe cechy klauzuli Tag-along to:
- Ochrona Interesów Mniejszościowych Udziałowców:
- Klauzula Tag-along jest wprowadzana w celu ochrony interesów mniejszościowych udziałowców, uniemożliwiając większościowym udziałowcom dokonanie transakcji sprzedaży, która nie uwzględnia mniejszościowych udziałowców.
- Równorzędność Warunków:
- Klauzula zapewnia, że mniejszościowi udziałowcy mają prawo sprzedać swoje udziały na tych samych warunkach, co większościowi udziałowcy. To oznacza, że cena i inne warunki transakcji muszą być takie same dla obu grup udziałowców.
- Wspólne Warunki Zakończenia Transakcji:
- Transakcja sprzedaży udziałów większościowych udziałowców może być zakończona tylko wtedy, gdy mniejszościowi udziałowcy zdecydują się dołączyć i sprzedać swoje udziały na tych samych warunkach.
- Zakres Zastosowania:
- Klauzula może obejmować wszystkie udziały mniejszościowych udziałowców lub tylko określoną część ich udziałów, co zależy od konkretnych ustaleń w umowie.
Klauzula Tag-along jest jednym z elementów, które pomagają równoważyć relacje między większościowymi a mniejszościowymi udziałowcami w spółce. Daje mniejszościowym udziałowcom pewną kontrolę nad procesem sprzedaży udziałów i zabezpiecza ich przed sytuacją, w której większościowi udziałowcy mogliby zdecydować się na sprzedaż, pomijając mniejszościowych udziałowców.